刘璋不仅不用郑度之计，还免了他的职。

刘璋的策略是主动出击，为此他制订了一个两路夹击的方案：一方面派扶禁、向存率一万多人马由阆水北上，围攻葭萌；另一方面在绵竹一带组织人马，展开会战。

阆水是嘉陵江的另外一个名字，葭萌现在由霍峻率部驻守，他手下的兵力十分有限，只有1000来人，不到敌人的十分之一。刘备率主力正在向南进攻，无力分兵来救霍峻，只能靠他们自救。

霍峻虽然没有关羽、张飞有名，但打仗也很有一套，他依托葭萌的有利地势坚守不出，扶禁、向存无法得手。霍峻不简单，一守就是一年。霍峻在葭萌牵制了刘璋的部分人马，打破了刘璋南北夹击的计划，不仅如此，霍峻还伺机出击，选精锐向敌人发起突袭，把敌将向存斩杀。

刘璋阻击刘备有三道防线：梓潼是第一道，涪城是第二道，绵竹及其附近的雒城是最后一道。在绵竹会战中刘璋倾尽了所有，把刘、泠苞、张任、吴懿、邓贤、李严、费观等部都派上了场，双方在成都以北广阔的平原地带展开了又一场厮杀。

这场会战仍无悬念，刘璋所部再次大败，中郎将吴懿率部投降，被刘备当场连升两级，提拔为讨逆将军。吴懿的妹妹是刘璋的儿媳，关系非同一般，连他都投降了，益州官兵的士气更加低落，大家还看到吴懿投降后受到刘备的厚遇，于是纷纷效仿，刘璋的护军李严、参军费观等先后在绵竹率部投降，都被刘备拜为裨将。这些人都很重要，以后细说。

刘备占领了绵竹，战线再向前推进，来到雒城。

雒城即广汉郡的郡治雒县，今四川省广汉市，距成都已不足百里。来到这里，刘备如果想起了诸葛亮信中的话，一定不敢大意。防守雒城的是刘璋的部将张任和刘璋的儿子刘循，双方激战于城外的雁桥，张任被生擒。刘备素闻张任在益州军中威望很高，希望能劝说他投降，但张任誓死不降，慷慨激昂道：“老臣终不复事二主！”

刘备只得把张任杀了，继续指挥人马攻城。刘璋仍作拼死一搏，命雒城的残部统一由儿子刘循指挥，坚守不出。刘备指挥人马猛攻，刘循拼死反抗，战事激烈。

庞统到前面观察形势，不小心中了冷箭，结果竟不治身亡，死时仅36岁。诸葛亮前面那封神秘来信提到的也许就是这件事，刘备痛失股肱，悲伤不已，一连多日只要一说话就流泪。

也有不开眼的人，有个叫张存的，是南阳郡人，以荆州从事的身份随刘备入蜀，此人估计也有些才学，但平素最不服庞统，看见刘备对庞统如此叹息称赞，在一旁道：“庞士元虽说尽忠可惜，不过却有违大雅之义。”

张存说的“大雅之义”从字面上看有些含糊委婉，推测起来可能有两个意思，一是暗讽庞统以军师中郎将的身份跑到最前沿攻城，死得不值；另一个是说庞统出谋划策袭取刘璋，生得光荣，死得却不伟大。在领导身边工作说话做事一定要有眼色，遇到高兴的事往往需要藏起来，自己偷着乐就行，该说的话说，不该说的别说，不然要吃亏。

刘备正为庞统之死悲伤，听张存这么说，勃然大怒：“庞统已杀身成仁，你还在说什么风凉话？”刘备当即下令罢了张存的官，说起来刘备还算脾气好的，换成袁绍、袁术、曹丕那样的领导，张存的脑袋今天就得搬家。不过，这也把他吓得够呛，不久便得病而死。

消息传到荆州，诸葛亮也悲痛不已，庞统不仅是他的故友也是他的亲戚，庞统的家人还在荆州，诸葛亮亲自到庞统家中祭拜。刘备后来让人表奏庞统的父亲为议郎，以后又升为谏议大夫。庞统的弟弟庞林、儿子庞宏后来都在蜀汉担任过郡太守。